*Com colaboração da Dra. Micaeli Maciel
Recentemente foi sancionada a Lei nº 14.195/2021 denominada Lei do Ambiente de Negócios, que trouxe uma significativa alteração em dispositivos legais de ordem empresarial. O presente artigo não tem o objetivo de esgotar todas as inovações trazidas pela lei, mas sim falar objetivamente de alguns tópicos de um tema específico que trouxe mudanças aptas a afetar o mercado de capitais, a saber, as notas comerciais.
Antigamente a nota comercial era chamada de nota promissória e era emitida pelas companhias com a finalidade de captar recursos a curto prazo. Com o advento da nova lei, a nota comercial se distingue da nota promissória e passa a ter um regramento legal próprio, com a aplicação subsidiária do Código Civil.
A nova legislação conceitua a nota comercial como um título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Umas das principais alterações trazidas pela legislação condiz com o fim da cartularidade, ou seja, não existe mais a opção de emitir a nota cartular, de modo que, deverá ser emitida exclusivamente sob a forma escritural, por meio de serviços prestados pelas instituições autorizadas pela CVM. Assim, não será mais necessário a formalização do título físico, o que proporcionará uma redução de tempo, custos financeiros e riscos às operações.
Vale ressaltar que, com o fim da cartularidade, o prazo da nota comercial será expresso no termo de emissão, de forma que, fica extinto o prazo superior a 360 dias disposto na instrução normativa da CVM.
Além do fim da cartularidade, a lei passa a vislumbrar o pagamento periódico de amortização de juros, dispensando a presença de inúmeras séries de notas comerciais contendo diferentes vencimentos, com a finalidade de emular o pagamento periódico de amortização de juros. A própria nota comercial já pode prever que o seu valor nominal seja amortizado em parcelas e traz a possibilidade de pagamento conforme o termo de emissão da nota.
Por derradeiro, a lei passa a prever de maneira expressa o que já existia em um regramento infralegal que trata da nota comercial, a saber, a instrução normativa nº 566 da CVM. Tal previsão traz uma inovação legal quanto a possibilidade de emissão não só pela sociedade anônima, mas também pelas sociedades limitadas e cooperativas aumentando a capacidade desses tipos societários de buscar um financiamento mais vantajoso que o financiamento obtido através de uma instituição financeira.
Por fim, vale dizer que, há uma forte tendência de que com a simplificação da nota comercial haverá uma potencial ampliação da base de emissores, de modo que, uma assessoria jurídica empresarial é o modo mais eficiente de usufruir dos benefícios da nota comercial, bem como, de obter um financiamento que possui mais vantagens ao empresário.
